他将中原兵法的精要简化为成吉思汗及其部将们所能了解的语句，不断地讲述出来，使大家的战术素养有了质的飞跃。
对于这个先取弱，后灭强的策略，众将深表赞成。半年以来连续不断的胜利加强了他们的自信心，西征之初的种种顾虑与畏惧情绪已经被必胜的信念所代替。"花剌子模也不过如此"的想法令人人都表现出一往无前的勇气与力量。看到这溢于颜表的高昂斗志，成吉思汗感到很满意——
这才是真正的苍狼所应拥有的表情啊。他作如是之想。
告别犹自蔼蔼生烟的不花剌废墟，蒙古军逆塞拉夫香河谷而上，进军撒麻儿罕。士气旺盛的蒙古军们被河谷中的春日盛景吸引了眼球，举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。被周遭清新景色所感染的人们相信，这又将是一次走向胜利的进军，因此情绪高涨，心怀舒畅，所有及时降伏的城镇都得到了安全的赦免，除了答不昔牙1和萨里普勒2两城因坚决抵抗而遭到围攻。对这两城，成吉思汗只留下部分人马，主力大军继续向东南方进攻。随主力前进的还有一支由从附近攻陷的城市和沿线的乡镇中抓来的市民和农民组成的庞大队伍。当各个民族混杂在一起的时候，蒙古士兵们这才发现，原来地面上居然有这么多的民族。
在即将抵达撒麻儿罕之前，斥侯传来情报，说摩诃默算端已经逃离该城，向阿姆河对岸的尼沙不儿而去。如今留守城内的总大将是他的舅父脱海汗3，部队则是由各地领主组成的联军，再加上临时征调的民兵，总兵力十一万。其中五万突厥兵较有战斗力，余者是波斯人。早在蒙古军发进攻之前，摩诃默便下达了加固城防的命令，动员了十万民工进行了浩大的工程，更换了各城门上的铁栓与构件，广挖堑壕，增筑城壁，加宽加深护城河，号称为"难攻不落之城"。
"难攻不落？"成吉思汗口中咀嚼着这个词，"难攻是可能的，不落却也未必。"
众将同时嘿然冷笑，对算端的怯懦嗤之以鼻。不过，斥侯接下来讲述的情报却又引发了大家的兴趣——撒麻儿罕城里有大象。
对于大象，众将如今也不算陌生了。他们以前就只印度来的商人讲过这种庞大生物，也使用过以其巨大牙齿做成的器具，印象里是一种力大无比却又性情温和的动物。然而，将这种动物投入战争，做为兵器还是首次听闻。
"大象怎么打仗？莫非用鼻子来卷我们的马？"
速不台迷惑地向斥侯询问着，斥侯表示无法回答。
"它要是敢用鼻子来卷你的马，你就用手里的枪去戳它的鼻子嘛。"
纳牙阿的俏皮话引发了众人的轰堂大笑。唯有成吉思汗没有笑，他认为此事虽然不足惧，但亦不可轻忽，于是转向耶律楚材咨询。
"是的，大象在某些国家确实是一种作战部队。比如印度人和安息人，都有使用象兵的传统。他们将驯化好的大象当成坐骑，就如我们骑马一样冲杀过来，利用大象的巨大身躯、厚实皮肤以及尖锐象牙来攻击。因为只有公象才有象牙，所以多半用公象。战马在看到如庞然大物杀来时，会因产生恐惧心理而发生骚动，引发对手阵形的混乱。因此象兵的主要作用其实就是威吓力，其余的倒地没什么特殊的。"
"我们的战马也会害怕吧？"成吉思汗追问道。
"是的，也会害怕。"
"那该如何对敌呢？既然大象不畏刀枪箭矢，我们面对它们的时候，岂非束手无策？"
"并非如此。"楚材略略一顿方继续说道，"世间万物必要克制之道，敌人的大象也是捕自野生，人能捕象就同样可制象，关键是寻求到可以令大象畏惧的事物。"
"我明白了！"成吉思汗举起手来向楚材微微摇摆，示意他不必再说，然后自己说道，"再凶猛的动物也怕火，大象也应该不会例外的。"
"我主英明。"
楚材的脸上露出一丝赞许的笑容。
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在历史上被称为"中亚明珠"的撒马儿罕，从来都是波斯-伊兰文化中辈受赞美的一座历史悠久的名城，其建成年代亦可追溯至古代印欧种粟特人的时代。史家志费尼称其"在四个伊甸园中，它是人间最美的天堂……它的空气近乎柔和，它的泉水受到北风的爱抚，它的土壤因为欢畅，有如美酒之质"4；诗人阿不勒法特.不思忒（abul-fathbusti）则以如下诗句来抒发内心的赞叹：
假如说这人间有一座乐园，
那乐园便是撒麻儿罕。
哈，若是你把它与巴里黑相比，
苦和甜岂能彼此一般？
城位于塞拉夫香河以南七公里处。城郊开凿了众多的水渠，引自泽拉夫香河水以为灌溉之利，密布的水渠网确保了整个地区的良好灌溉，使之拥有"石如珍珠，土若麝香，水似醇酒"5的肥沃土地，以存续这辉煌灿烂的绿洲文明。这些肥沃的土地同周围的荒漠情景形成了鲜明的对照。这些土地上的出产，供养着当时全城的五十万人口，是这座当时全世界屈指可数的巨大城市的可靠基石。
正像河中地区的所有其他城市一样，撒马儿罕城也由三部分组成。不过，这个城市的三部分是由南而北依次排列，先是城堡，接着是内城（本城），最后是外城（市郊）。纪元十三世纪撒马儿罕的本城（内城）在今天撒马儿罕市以北的阿甫刺西牙卜.撒马尔罕城遗址处。
内城共有四个城门，东门就是著名的"中国门"，由此可以使人回忆起自汉代以来河中地区与"丝绸之路"之间千丝万缕的联系。南门则叫"巴卜吉失门"，也就是"大门"之意，南门旁边有集市街，这里出售各种各样型式大小的锅，同时也是商队客店和堆栈的聚集地，是全城人口最稠密的街道。
在撒马尔罕，尽管工人区和集市区很多，但由于这个城市面积很大，市内有很多花园和院子，以至于花园艺术成为了每个市民必生需要研习的一门学问，每幢房子无论其规模大小，前面都有种满鲜花的庭院，而市内水渠网的四通八达为发展园艺提供了方便条件。处于大沙漠边缘地区的撒马尔罕的优美与乐趣首先在于它的鲜花装饰，在于纵横交错的水渠、清澈的水池和人造喷泉的魅力。阿拉伯地理学家曾盛赞该市的建筑，特别是大礼拜寺。后来巴尔托勒德曾在该市城堡以西阿甫刺西牙卜街发现了大礼拜寺的遗址。
撒马尔罕的能工巧匠在整个东方都是很有名的。他们生产交织银丝的织物，生产著名的"撒马尔罕织品"，供应着整个中亚所有商人使用的帐篷；商业区内还出售各种铜器和精制的酒具；专售鞍具的商业区出售各种皮革马具，从喀什噶尔到设拉子，人们常常争相购买来自撒马尔罕的精巧马具；这里有全穆斯林世界中最大的造纸工场，工匠们生产的名为"撒麻儿罕纸"的布浆纸，这种技术是纪元八世纪时从中国人手中学来的。这种布浆纸取代了穆斯林各国原来使用的纸莎草纸和羊皮纸；撒马尔罕还出口丝织品、棉织品以及水果、农产品，著名的撒马尔罕甜瓜被摘取后，装在银光闪闪的铅制盒子里远销至巴格达。
这就是该城在成吉思汗于纪元1220年五月对其展开包围前的整体情况。
在他的十万大军和同等数量的俘虏苦役围城扎营后的第三天，术赤会同塔孩、阿剌黑和速格秃三将率领五万兵马，携带大批俘虏开到。一见成吉思汗，塔孩等三将便一齐上前，为不能生擒帖木儿灭里而请罪。成吉思汗示意他们不必如此，并表扬了他们的战功。但是，对于术赤的赫赫武勋却只字未提，只是略略颔首，便命他退下了。在成吉思汗看来，这些都是术赤应当完成的任务，同时他也在心中筹划着在攻陷撒麻儿罕后，将一个更为艰巨的任务交付于他，做为它真正成为苍狼的最后试炼。
后世传说，当时术赤对于父亲的故意冷淡十分不满，因此埋下了日后分道扬镳的种子。可是，术赤当时是否真的就产生了背叛的念头呢？只有天知道了。只是当时在场众人的心中对这位因出身之谜失去王位与宠爱的王子而生出几分怜悯与惋惜之意。这一切，都被立在旁边的亦勒赤台看在了眼中，心中那复仇的种子因而再度萌芽。
正思索间，他忽然感到身体象被刺了一下似的，疾抬头时正迎上耶律楚材的目光。那目光如同闪电亦似箭簇，仿佛洞穿了他的心，将其中全部的心思悉数剖解开来，散落于光天化日之下。
"好可怕的眼神！"
亦勒赤台心头大震，自觉无所遁形，情不自禁得便要转身拔足奔逃，双足却又仿佛被钉在地面上一般动弹不得。幸好，这时大汗已经命令术赤退下，他这才缓缓挪动着如灌了铅的双腿，艰难地离开了大帐。
回营的路上，术赤一言不发，面上毫无表情，似在寻思着什么，又好象头脑空空，什么都没想。亦勒赤台本人则依旧沉浸于被楚材盯视所造成的震撼之中而无法自拔，同样也说不出什么。于是，他们就这样沉默着回到自己的营地里去了。
翌日，窝阔台与察合台的五万大军也赶到了。比成吉思汗规定的集合日期提前了两天。他们之所以迟至还是因为所携之战俘几乎超过了本军的一倍以上，同时还有数不胜数的战利品。他们受到了成吉思汗的热烈欢迎，其规模之隆重比之昨日术赤所遭之冷遇，不谛云泥之判。人们认为，这是大汗为彰显窝阔台的继承人身份，提升他的威望而故意安排下的。这一点，成吉思汗本人也未对任何人加以说明，然则从情理而言却也可以讲得通。